MF

Start » Członkowie Izby » Korespondencja KIBR » MF


Wspólne wystąpienie Krajowej Izby Biegłych Rewidentów i Stowarzyszenia Księgowych w Polsce w sprawie nowelizacji ustawy o rachunkowości

 

KRAJOWA RADA BIEGŁYCH REWIDENTÓW

ZARZĄD GŁÓWNY
STOWARZYSZENIA KSIĘGOWYCH W POLSCE

Warszawa 2004-01-13

Pan
Prof. dr hab. Ryszard Michalski
Podsekretarz Stanu
w Ministerstwie Finansów
ul. Świętokrzyska 12
00-916 Warszawa

Szanowny Panie Ministrze,

Uprzejmie dziękujemy za możliwość zgłoszenia uwag do projektów ustawo zmianie ustawy o rachunkowości. Naszym zdaniem należałoby ograniczyć częstotliwość zmian ustawy, bowiem częste zmiany wywołują niepokój i poczucie destabilizacji. Dlatego proponujemy połączenie obu zmian ustawy (daty wejścia w życie poszczególnych postanowień mogłyby być różne) oraz - dodatkowo - uwzględnienie w zmianach problematyki rewizji finansowej. W szczególności chodzi o stworzenie warunków do spodziewanej, zgodnie z gruntownie znowelizowaną VIII Dyrektywą UE, implementacji Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej jako obowiązujących norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta oraz objęcie przeglądem rocznych sprawozdań finansowych mniejszych spółek z o.o.
W dalszej części niniejszego pisma przedstawiamy nasze stanowisko odnośnie poszczególnych zagadnień, jednak już w tym miejscu pragniemy z całym naciskiem wskazać na celowość uwiarygodniania rocznych sprawozdań finansowych mniejszych spółek z o. o. drogą ich przeglądu dokonywanego przez biegłego rewidenta.
Stanowisko nasze uzasadniamy tym, że warunkiem bezpiecznego obrotu gospodarczego jest, jak wiadomo, dostępność informacji o kondycji finansowej uczestników tego obrotu, przy czym nieodzownym warunkiem przydatności tych informacji jest ich wiarygodność, co leży również w interesie systemu podatkowego, gdyż dane te stanowią podstawę wymiaru podatków. Szczególnie ważne są informacje dotyczące spółek kapitałowych, bowiem dominują one w obrocie, a odpowiadają za swoje zobowiązania tylko do wysokości kapitału zakładowego. Jeżeli zatem informacje o kondycji finansowej takich jednostek nie są prawdziwe, gdyż ich system księgowości jest niesprawny, przedstawiane dane są niekompletne, wartość aktywów jest zawyżona, a zobowiązań, w tym podatkowych, niedoszacowana, nie wykazują swoich przychodów i kosztów w poprawnej wysokości, to istnieje realne niebezpieczeństwo wprowadzenia w błąd różnych kredytodawców, jak np. banki, dostawcy, czy pracobiorcy.
O ile większe spółki kapitałowe poddawane są - w myśl ustawy o rachunkowości - corocznemu badaniu przez niezależnych, fachowych biegłych rewidentów, którzy mają obowiązek ustalić, czy informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym jednostek są prawdziwe, czy nie ma istotnych zagrożeń dla kontynuowania przez nie działalności, czy udostępniają one społeczności swoje sprawozdania finansowe, to poza zasięgiem takiej kontroli pozostają mniejsze spółki z o.o. Stanowi to realne zagrożenie dla uczestników obrotu gospodarczego, jest szkodliwe dla samych zainteresowanych i uniemożliwia odpowiednio wczesne poddawanie takich jednostek rygorom przewidzianym w prawie upadłościowym i naprawczym.
Dla ilustracji wagi zagadnienia pozwalamy sobie zauważyć, że obowiązkowemu badaniu podlega obecnie nieco ponad 13 tys. spółek z o. o. na ogólną ich liczbę wynoszącą ok. 175 tys., tj. poniżej 8 %. Opinie z badania jednostek podlegających corocznemu badaniu, jak wykazuj ą statystyki, w ok. 10 % zawierają zastrzeżenia do prawdziwości lub prawidłowości danych wykazanych w sprawozdaniu finansowym bądź możliwości niezakłóconej kontynuacji działalności. Biorąc pod uwagę, że zastrzeżenia te dotyczą jednostek zatrudniających na ogół wysoko wykwalifikowanych księgowych i będących pod stałym nadzorem biegłych rewidentów, można bez obawy popełnienia błędu stwierdzić, że w odniesieniu do jednostek niebadanych prawdopodobieństwo zgłoszenia zastrzeżeń byłoby znacznie większe i nie dotyczyłoby co dziesiątej, lecz zapewne co czwartej jednostki. Świadczy to o rozmiarach zagrożenia.
Obowiązek poddawania przeglądom sprawozdań finansowych podmiotów średniej wielkości, którego wprowadzenie postulujemy, uchroniłby, a w każdym razie znacząco ograniczył, wpływ różnych patologicznych zjawisk na obrót gospodarczy, jak i same jednostki. Pragniemy zarazem zaznaczyć, że przegląd stanowi uproszczoną, a więc mniej dokładną, ale wystarczająco skuteczną i tańszą formę oceny rzetelności i poprawności sprawozdania finansowego i przekazywanego przez to sprawozdanie obrazu kondycji jednostki.
Przedstawione argumenty stosują się odpowiednio do niepodlegających obowiązkowi corocznego badania jednostek korzystających ze znaczącej pomocy z środków publicznych lub unijnych.
Załączniki do niniejszego pisma zawierają szczegółowe uwagi do poszczególnych propozycji zawartych w projekcie ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości z dnia 1.12.2003 r. (zał. nr 1), projekcie ustawy o zmianie ustawy o rachunkowości z dnia 19.12.2003 r. (zał. nr 2), propozycje związane z rewizją finansową (zał. nr 3) oraz inne propozycje dotyczące zmiany ustawy o rachunkowości (zał. nr 4).
Wyrażamy nadzieję, że nasze uwagi zostaną uwzględnione i przyczynią się nie tylko do udoskonalenia treści ustawy, ale sprzyjać będą również uporządkowaniu obrotu gospodarczego.

Z poważaniem

Prof. dr hab. Zbigniew Messner
( - )
Prezes Zarządu Głównego
Stowarzyszenia Księgowych w Polsce

dr Piotr Rojek
( - )
Prezes
Krajowej Rady Biegłych Rewidentów

 

~~~~~~

Zał. nr 1 do pisma z dnia 13.01.2004 r.

Projekt z dnia 1.12.2003 r.

1. Do art. 49 ustawy o rachunkowości

ust. 2
pkt 5 Wydaje się, że w spółki z o.o. powinny podawać również informacje o udziałach własnych. Zwracamy uwagę na art. 3 ust. 1 pkt 4.
pkt 7 Obawiamy się, że postulat zawarty w pkt 7 (przedstawiania celów i metod zarządzania ryzykiem, łącznie z metodami zabezpieczeń) będzie mało zrozumiały.
pkt 8 Punkt ten, dotyczący m. in. zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, w dużym stopniu pokrywa się z obecnym pkt 4, dotyczącym przedstawiania aktualnej i przewidywanej sytuacji finansowej; wymaga on odpowiedniego przeredagowania.
Pozwalamy sobie zwrócić uwagę, że w myśl art. 46 ust. 2 lit. f) IV Dyrektywy UE zamieszczanie danych określonych w punktach 7 i 8 jest zasadne w razie stosowania przez jednostkę instrumentów finansowych oraz istotności tych informacji dla oceny jej kondycji. Z obecnego brzmienia punktów 7 i 8 wynikałoby, że wspomniane wyżej obowiązki informacyjne stanowiłyby bezwzględny obowiązek niezależnie od ich istotności dla kondycji jednostki.

ust. 3
Naszym zdaniem, dodatkowe objaśnienia do kwot wykazanych w sprawozdaniu finansowym, powinny znaleźć się w informacji dodatkowej, a nie w sprawozdaniu z działalności. Jeżeli byłoby konieczne, aby następowało to w sprawozdaniu z działalności, to nie należałoby używać zwrotu "dodatkowe objaśnienia", gdyż są one tożsame z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, o których mowa wart. 48 ust. 1 pkt 2 ustawy o rachunkowości.

2. Do art. 55 ustawy o rachunkowości

ust. 2
Proponujemy przeredagować zdanie końcowe tak, aby wskazać, że sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej powinno odpowiadać wymogom (nie są to bowiem zasady), o których mowa w art. 49 ust. 2 i 3.

3. Do art. 56 ustawy o rachunkowości

ust. 2
W zmienianym art. 56 ust. 2 niejasna jest treść końcowej części pierwszego zdania, gdyż nie jest jednoznaczne, której jednostki dominującej dotyczy - wyższego czy niższego szczebla. Ta niejasność występuje również w dotychczasowym brzmieniu tego przepisu. W celu uzyskania jednoznaczności treści (zachowując zgodność art. 7 ust. 1 VII Dyrektywy), proponuje się następujące ujęcie pierwszego zdania w ust. 2:
"Jednostka dominująca, zależna od innej jednostki, mającej siedzibę lub miejsce sprawowania Zarządu na terytorium Europejskiego Obszaru Gospodarczego, może nie sporządzać skonsolidowanego sprawozdania finansowego, jeżeli jednostka dominująca wyższego szczebla posiada co najmniej 90 % udziału tej jednostki, a wszyscy pozostali udziałowy jednostki dominującej niższego szczebla wyrazili zgodę na to zwolnienie."

4. Do art. 69 ustawy o rachunkowości

ust. 1
Celowe byłoby wskazanie, że kierownik jednostki składa we właściwym dla tej jednostki rejestrze sądowym ......... (w razie przyjęcia naszej propozycji dotyczącej poddania przeglądowi mniejszych spółek z o. o. należałoby okoliczność tę uwzględnić w tekście).

ust. 4
Uwaga dotycząca rejestru sądowego - jak wyżej

5. Do załącznika nr 1

ust. 2 pkt 7
Wart. 28 ust. 8 pkt 2 mowa jest o koszcie obsługi zobowiązań zaciągniętych w celu finansowania m. in. środków trwałych w budowie i związanych z nimi różnicach kursowych, pomniejszonym o przychody z tego tytułu; proponuje się uwzględnić to sformułowanie.

~~~~~~

Zał. nr 2 do pisma z dnia 13.01.2004 r.

Projekt z dnia 19.12.2003 r.

1. Do art. 2 ust. 3 ustawy o rachunkowości

Naszym zadaniem należałoby wskazać, że jednostki sporządzające sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR mają obowiązek ustalania wyniku finansowego oraz wyceny aktywów i pasywów zgodnie z MSR, a jeżeli istnieje obowiązek lub prawo sporządzania jednostkowego sprawozdania finansowego według MSR, to ustalanie wyniku finansowego oraz wycena aktywów i pasywów następują w księgach rachunkowych według zasad określonych w MSR. Chodzi o to, że:
- w przypadku skonsolidowanych sprawozdań finansowych sporządzonych według MSR przejście na MSR następuje albo w sposób statystyczny, albo - jeżeli jednostkowe sprawozdania sporządzane są według MSR - drogą stosownych sumacji i eliminacji (mowa o tym wart. 63b ust. 2),
- w przypadku jednostkowych sprawozdań finansowych sporządzonych według MSR odpowiednie dane, ustalone zgodnie z MSR, wykazywane są w księgach rachunkowych.

Proponuje się też uściślenie postanowień tego ustępu, a w szczególności wskazanie:
a) na obowiązek informowania we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego oraz dokumentacji, o której mowa w art. 10 ust. 1 ustawy faktu stosowania MSR,
b) jakie przepisy (rozdziały) ustawy wiążą jednostki stosujące MSR; w szczególności przesądzenia wymaga, czy jednostki takie sporządzają sprawozdania finansowe na wzorach stanowiących załączniki do ustawy (naszym zdaniem - tak), a dalej czy mają one obowiązek sporządzania sprawozdania z działalności, czego MSR nie przewidują; dotyczy to również skonsolidowanego sprawozdania z działalności grup kapitałowych notowanych na giełdzie, które - w myśl MSR - obowiązku takiego nie miałyby,
c) z jaką datą ustaje prawo do stosowania MSR (np. jeżeli jednostka wycofała się z giełdy lub została postawiona w stan upadłości).

2. Do art. 10 ust. 3 ustawy o rachunkowości

Wydaje się zasadnym, aby wobec zmiany obecnego brzmienia art. 10 ust. 3, nadać mu właściwą treść, gdyż obecne postanowienie, że jednostki mogą stosować krajowe standardy rachunkowości, względnie - gdy ich brak - MSR, nie jest precyzyjne. Tekst taki mógłby przykładowo brzmieć następująco:
"W sprawach nieuregulowanych przepisami ustawy uznaje się, że stosowanie przez inne jednostki niż określone wart. 2 ust. 3 krajowych standardów rachunkowości wydanych przez uprawniony w myśl ustawy Komitet Standardów Rachunkowości, a w razie braku odpowiedniego standardu krajowego - stosowanie Międzynarodowych Standardów Rachunkowości odpowiada wymogom określonym wart. 4 ust. 1 ustawy."

3. Do art. 45 ustawy o rachunkowości

Proponujemy skreślić ust. 1b. Wystarczające jest upoważnienie jednostek do stosowania MSR. Nie wydaje się potrzebne przesądzanie już teraz o obowiązku stosowania MSR począwszy od 2007 r.

4. Do art. 55 ustawy o rachunkowości

ust. 6a
Wnioskujemy rozszerzenie, na wzór innych państw UE, prawa do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na wszystkie skonsolidowane sprawozdania finansowe.

ust. 6b
Proponujemy skreślić ust. 6b z przyczyn przytoczonych w komentarzu do art. 45 ust. 1 b.

5. Do art. 65 ustawy o rachunkowości

Wobec sporządzania części sprawozdań finansowych zgodnie z MSR, należałoby rozszerzyć ust. 2 pkt 2 o postanowienie, które mogłoby brzmieć następująco:
"... a w przypadku jednostek zobowiązanych lub uprawnionych do rachunkowości określonych w MSR".

~~~~~~

Zał. nr 3 do pisma z dnia 13.01.2004 r.

Propozycje związane z rewizją finansową

1. Sygnalizowane we wstępie do niniejszego pisma - zgodne ze znowelizowaną VIII Dyrektywą UE - przyjęcie za polskie normy wykonywania zawodu biegłego rewidenta Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej spowoduje konieczność zawarcia w opinii zwrotu "prawdziwie i rzetelnie" zamiast - jak dziś ma to miejsce - "rzetelnie i jasno". Zwrot ten, mimo jego stosunkowo małej precyzji, upowszechnił się w całym świecie, co uzasadnia jego przyjęcie również w Polsce. Dlatego wnioskujemy odpowiednie przeredagowanie art. 4 ust. 1, art. 8 ust. 2 oraz art. 65 ust. 1, ust. 2 pkt 4.
2. Uwzględniając postulat przedstawiony we wstępie do niniejszego pisma, proponujemy uzupełnić art. 64 o ust. 6, który mógłby brzmieć następująco:
"Roczne sprawozdanie finansowe spółek z o.o. nie spełniających warunków określonych w ust. 1 pkt 4 i nie objętych postanowieniami ust. 3, podlegają corocznemu przeglądowi dokonywanemu przez biegłego rewidenta".
3. W art. 65 proponuje się dodać ust. 7 o następującej treści: "Celem przeglądu rocznego sprawozdania finansowego, o którym mowa wart. 64 ust. 6 jest sporządzenie w jego wyniku, drogą ograniczonych co do zakresu i głębi badań, raportu zawierającego odpowiednio uzasadnione i udokumentowane, z uwzględnieniem wymogów określonych w ust. 2 - 6, stwierdzenie, czy nie ujawniono faktów wskazujących na istotne zniekształcenie rzetelności i prawdziwości obrazu sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego przekazywanego przez sprawozdanie finansowe, w świetle zasad określonych w ustawie."
4. Proponujemy wart. 65 ust. 5 pkt 3 skreślić słowa "i działania powiązanej z nim kontroli wewnętrznej". Działanie w jednostce kontroli wewnętrznej niewątpliwie sprzyja wzrostowi efektywności jej działania, niemniej istnienie kontroli wewnętrznej stanowi wewnętrzną sprawę jednostki - zależną od jej woli i nie warunkuje prawidłowości ksiąg rachunkowych jednostki. Dlatego ustawodawca nie powinien wymagać, aby biegły rewident w swoim raporcie relacjonował na ten temat.
Jeżeli biegły rewident w toku swoich badań wykorzystuje ustalenia dotyczące działającej w jednostce kontroli wewnętrznej po zweryfikowaniu jej poprawności i skuteczności, to powinien dać temu wyraz w dokumentacji rewizyjnej, a nie w raporcie.

~~~~~~

Zał. nr 4 do pisma z dnia 13.01.2004 r.

Inne propozycje
1. Wobec zniekształceń, które wkradły się do tekstu ustawy z dn. 12.12.2003 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i innych ustaw, należałoby sprostować brzmienie art. 34a ust. 1 (zamiast "w okresie" - "o okresie") oraz art. 55 ust. 7 - ostatni wiersz.
2. Ze względu na wprowadzoną do ustaw o podatku dochodowym zmianę momentu eksportu, którym nie jest już przewiezienie towaru przez granicę, celowe byłoby w art. 30 ust. 2 pkt 2 skreślić tekst od słów "chyba, że w zgłoszeniu celnym lub innym wiążącym jednostkę dokumencie ustalony został inny kurs".